平煤股份: 华泰联合证券关于平煤股份公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）
- 发布日期：2024-06-24 17:44 点击次数：137 证券代码：601666 证券简称：平煤股份 债券代码：113066 债券简称：平煤转债 华泰联合证券有限责任公司 关于平顶山天安煤业股份有限公司 公开发行可转换公司债券 受托管理事务报告 （2023 年度） 债券受托管理人 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 二〇二四年六月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《平顶山天安煤业股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安 煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称 “《受托管理协议》”）、《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《平顶山天安煤业股份有限 公司 2023 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业 意见等，由本期债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联 合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信 息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出 任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华 泰联合证券不承担任何责任。 第一节 本期债务情况 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为平顶山天安 煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）公开发行可转换公司债 券（以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关 注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《可转换公司债券管理办法》、 《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关规定、 本期债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券 2023 年度事项报告如下： 一、核准文件及核准规模 本次公开发行可转换公司债券发行方案已经平顶山天安煤业股份有限公司 （以下简称“平煤股份”、“公司”或“发行人”）于 2022 年 6 月 7 日召开的 第八届董事会第三十三次会议、于 2022 年 6 月 29 日召开的第二次临时股东大 会、于 2022 年 9 月 14 日召开的第八届董事会第三十七次会议和于 2023 年 3 月 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕217 号文核准，并经上海证券 交易所自律监管决定书〔2023〕65 号文同意，公司于 2023 年 3 月 16 日公开发 行了 2,900.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 290,000.00 万 元，扣除发行费用（不含增值税）后实际募集资金净额为 286,683.91 万元。上述 募集资金于 2023 年 3 月 22 日到账后，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合 伙）对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了亚会验字（2023）第 经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2023 年 4 月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“平煤转债”，债券代码“113066”。 公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放 于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集 资金三方监管协议。 二、本期债券的主要条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换 公司债券募集资金总额为人民币 290,000.00 万元，发行数量 290.00 万手（2,900.00 万张）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023 年 3 月 16 日至 2029 年 3 月 15 日。 （五）票面利率 第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.8%、第四年 1.2%、第五年 1.6%、第 六年 2.0%。到期赎回价为 107 元（含最后一期利息）。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的 可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利 的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券 交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股价格的确定及其调整 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.79 元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不 低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况， 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。 其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率； A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 （八）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转债发行结束之日（2023 年 3 月 22 日，T+4 日）满六个月后的第一个交易日（2023 年 9 月 22 日）起至本次 可转债到期日（2029 年 3 月 15 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 （九）信用评级及担保事项 平煤股份主体信用等级为 AAA，本次可转债信用等级为 AAA。本次资信评 估机构为中诚信国际信用评级有限责任公司。本次发行的可转换公司债券未提供 担保。 （十）发行时间 本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 3 月 16 日（T 日）。 （十一）网上发行地点 全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。 （十二）发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2023 年 3 月 15 日，T-1 日）收 市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资 者发售的方式进行，认购金额不足 290,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商） 包销。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十三）锁定期 本次发行的平煤转债不设定持有期限制，投资者获得配售的平煤转债将于上 市首日开始交易。 （十四）承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，保荐机构（主承销 商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，扣除承销费用 后划入发行人指定的银行账户。 认购金额不足 290,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数 为 290,000 万元，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如确 定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将公告中止发行原因，并 将征得中国证监会同意后，在批文有效期内择机重启发行。 （十五）转股价格的向下修正 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等 有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十六）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为 Q=V÷P，其中： Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部 门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付 该部分可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。 （十七）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十八）赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交 易日起至本次可转换公司债券到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十九）回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。当期应计利息的计算方式详见第（十八）条赎回条款的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现 转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后 的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用 途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期 内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当 期应计利息的计算方式详见第（十八）条赎回条款的相关内容。 （二十）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。 原股东可优先配售的平煤转债数量为其在股权登记日（2023 年 3 月 15 日， T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.252 元可转债的比例 计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手转换成手数，每 1 手为一个申购单位， 即每股配售 0.001252 手可转债。原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法原 则取整。 发行人现有普通股总股本 2,315,215,955 股，全部可参与原股东优先配售。 按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 290.00 万手。 发行人原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“平煤配债”， 配售代码为“764666”。 （二十一）募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额 29.00 亿元，扣除发行费用后， 募集资金将投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额 合计 415,246.70 290,000.00 第二节 债券受托管理人履行职责情况 华泰联合证券作为平煤股份公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严 格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受 托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华泰 联合证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、 财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接 收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取 的核查措施主要包括： 第三节 发行人经营与财务状况 一、发行人基本情况 公司名称： 平顶山天安煤业股份有限公司 英文名称： Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.,Ltd. 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 平煤股份 股票代码： 601666 法定代表人: 焦振营 董事会秘书: 许尽峰 证券事务代表： 王昕 成立时间： 1998-03-17 上市时间： 2006-11-23 注册地址： 河南省平顶山市矿工路 21 号 办公地址： 河南省平顶山市矿工路 21 号 电话： 0375-2723076 网址： http://www.pmta.com.cn 电子邮箱： pmgftzzgx@163.com 煤炭开采，煤炭洗选及深加工，煤炭销售；道路货物运输；机械设备制 造、修理；电器机械修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品 的销售；自来水生产、自来水管道安装、维修；零售：车用乙醇汽油、 柴油、润滑油（限分支机构凭证经营）；工程测量、地籍测绘；固体矿 产勘查：乙级；地质钻探：乙级；设备租赁，工矿配件零售；电子产品、 经营范围： 通讯器材（不含无线）的销售；供电、售电；电能的输送与分配；电力 工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、 交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、 机电设备、通信设备、五金工具、电料批发销售；煤炭及煤化工的技术 研发、技术服务、技术咨询。 二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况 公司主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，煤炭产品分为混煤和冶炼精煤， 精煤主要为主焦精、1/3 焦精和肥精等。2023 年，公司实现营业收入 3,156,128.24 万元，同比减少 12.44%；归属于上市公司股东的净利润 400,266.83 万元，同比 减少 30.25%。2023 年，公司主要财务数据与指标如下： 单位：万元 本年比上 项目 2023 年度 2022 年度 年增减 营业收入 3,156,128.24 3,604,430.36 -12.44% 归属于上市公司股东的净利润 400,266.83 573,871.52 -30.25% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 611,031.80 1,091,980.94 -44.04% 基本每股收益（元/股） 1.73 2.48 -30.24% 稀释每股收益（元/股） 1.59 2.48 -35.75% 减少 15.09 加权平均净资产收益率（%） 14.18 29.27 个百分点 本年比上 项目 2023 年末 2022 年末 年增减 总资产 7,768,501.60 7,424,568.41 4.63% 归属于上市公司股东的净资产 2,667,020.06 2,183,041.08 22.17% 第四节 发行人募集资金使用状况 一、募集资金到位情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕217 号文核准，并经上海 证券交易所自律监管决定书〔2023〕65 号文同意，公司于 2023 年 3 月 16 日公 开发行了 2,900.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 290,000.00 万元，扣除发行费用（不含增值税）后实际募集资金净额为 286,683.91 万元。上 述募集资金于 2023 年 3 月 22 日到账后，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通 合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了亚会验字（2023）第 二、募集资金的管理和专户储存情况 为规范募集资金的管理和使用，平煤股份按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文 件的规定，结合公司实际情况，制定并执行《平顶山天安煤业股份有限公司募集 资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，平煤股份、监 管银行和华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务，截至本报告出具日，《募集资金专户存储三方监管协 议》履行状况良好。 截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的存储情况如下： 序 初始日存放金额 截止日存放金额 开户银行 账号 号 （万元） （万元） 兴业银行股份有限 支行 中信银行股份有限 行 华夏银行股份有限 部 序 初始日存放金额 截止日存放金额 开户银行 账号 号 （万元） （万元） 合计 286,861.34 119,233.01 注：初始日公司募集资金专户余额与募集资金净额的差异系存在尚未支付的发行费用及资金到账后收 到的存款利息。 三、募集资金使用情况及结余情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 167,902.29 万元，本期 实际使用募集资金 167,902.29 万元，具体情况详见附表“募集资金使用情况对照 表”。 （二）募投项目先期投入及置换情况 为顺利推进募投项目建设，公司煤矿智能化建设改造项目在募集资金实际到 位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至 2023 年 3 月 31 日，公司以自筹资金 投入募投项目的实际投资总金额为人民币 137,902.29 万元。公司于 2023 年 4 月 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事就该 事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见，会计师事务所亚太 （集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，相关审议程序符 合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金账户置换前期投入 137,902.29 万元已置换完毕。 截至 2023 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户余额 为 119,233.01 万元。 四、2023 年度募集资金实际使用情况 募集资金总额 286,683.91 本年度投入募集资金总额 167,902.29 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 167,902.29 变更用途的募集资金总额比例 - 本 项目 已变更 年 达到 项目可 项目， 截至期末累计投 截至期末 度 是否 承诺 截至期末承 截至期末累 预定 行性是 含部分 募集资金承 调整后投 本年度投 入金额与承诺投 投入进度 实 达到 投资 诺投入金额 计投入金额 可使 否发生 变更 诺投资总额 资总额 入金额 入金额的差额(3) （%）(4) 现 预计 项目 (1) (2) 用状 重大变 （如 ＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 的 效益 态日 化 有） 效 期 益 煤矿 智能 不 化建 不适 无 256,683.91 256,683.91 256,683.91 137,902.29 137,902.29 -118,781.62 53.72 - 适 否 设改 用 用 造项 目 偿还 不 金融 不适 无 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 - 100.00 - 适 否 机构 用 用 借款 合计 — 286,683.91 286,683.91 286,683.91 167,902.29 167,902.29 -118,781.62 - - - - - 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 公司煤矿智能化建设改造项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截 至 2023 年 3 月 31 日，公司以自筹资金投入募投项目的实际投资总金额为人民币 募集资金投资项目先期投入及置换情况 元已置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 第五节 本次债券担保人情况 根据《上市公司证券发行管理办法》规定：“公开发行可转换公司债券，应 当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。 截至 2021 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司所有者权益合计为 167.89 亿元，不低于 15 亿元，因此本次发行可转换公司债券未提供担保。 第六节 债券持有人会议召开情况 券持有人会议。 第七节 本次债券付息情况 本次发行的可转债的起息日为 2023 年 3 月 16 日，采用每年付息一次的付息 方式。发行人于 2024 年 3 月 18 日向本次债券全体持有人支付了自 2023 年 3 月 第八节 本次债券的跟踪评级情况 进行综合分析与评估的基础上出具了《平顶山天安煤业股份有限公司 2024 年度 跟踪评级报告》，本次公司的主体信用等级为“AAA”，“平煤转债”的信用等 级为“AAA”，评级展望维持“稳定”。 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项 根据发行人与华泰联合证券签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定： “3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个 工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； （2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化； （3）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有 同等职责的人员发生变动； （4）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职 责； （5）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押 质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等； （6）甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及 甲方发行的债券违约； （7）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过 上年末净资产的百分之二十； （8）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过 上年末净资产的百分之十; （9）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损 失； （10）甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、 依法进入破产程序或其他涉及甲方主体变更的决定，甲方的控股股东或实际控制 人发生变更的，甲方名称变更的、本次债券名称变更的： （11）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行 政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分； （12）本次债券的偿债保障措施发生重大变化： （13）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件； （14）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法 机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措 施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的； （15）甲方拟变更《募集说明书》的约定： （16）甲方拟修改债券持有人会议规则； （17）甲方不能按期支付本息； （18）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确 定性，需要依法采取行动的； （19）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的：甲方及其主要子公司在日 常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、 资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行 人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购 买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务 会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上； （20）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的： （21）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻： （22）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭 遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债 保障措施发生重大变化； （23）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转债聘请的债 券受托管理人、资信评级机构发生变更的； （24）甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致： （25）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定 的重大事件； （26）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变 动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款 修正转股价格； （27）《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回； （28）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票 总额的百分之十； （29）未转换的可转债总额少于三千万元； （30）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等 情况； （31）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项： （32）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项： （33）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。 就上述事件通知乙方的同时，甲方应附带甲方高级管理人员（为避免疑问， 本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财 务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面 说明，对该等事项进行详细说明和解释，并对有影响的事件提出有效且切实可行 的措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续 进展。 甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的， 甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。” 本次债券 2023 年度受托管理期间，发行人未发生《受托管理协议》第 3.4 条 列明的重大事项。 根据发行人于 2024 年 1 月 15 日披露的《平煤股份关于下属分公司发生煤矿 瓦斯事故的公告》，2024 年 1 月 12 日 14 时 51 分许，发行人下属分公司十二矿 在生产过程中发生一起煤与瓦斯突出事故，事故造成 16 人死亡。事故发生后， 公司第一时间上报政府有关部门，并启动安全事故应急救援预案。公司下属 13 对高瓦斯矿井、煤与瓦斯突出矿井立即停工停产，开展专项安全风险辨识评估和 事故隐患排查工作。根据发行人于 2024 年 2 月 2 日披露的《平煤股份关于下属 矿井复工复产的公告》，截至公告披露日，除十二矿外，其他非事故矿井，经上 级主管部门派员现场指导公司组织验收合格后，报上级主管部门备案，已全部复 工复产。2024 年 5 月 8 日至 10 日，河南省工业和信息化厅联合平顶山市应急管 理局组织专家成立验收工作组，对平顶山天安煤业股份有限公司十二矿进行复产 验收。验收专家组出具了复产验收意见，验收工作组对验收意见进行了公示，十 二矿对验收所提问题隐患进行了整改，平煤神马集团、平顶山市应急管理局先后 对问题隐患整改情况进行了复查、复核，平煤神马集团出具了《关于平顶山天安 煤业股份有限公司十二矿复产验收查出问题隐患整改情况的报告》 （中平报〔2024〕 于平顶山天安煤业股份有限公司十二矿复产的批复》（豫工信煤安函〔2024〕162 号）。华泰联合证券作为发行人公开发行可转换公司债券的保荐机构、主承销商 及受托管理人，将持续关注本次事故对公司矿井生产和经营的影响。 二、转股价格调整 本次发行的可转债的初始转股价格为 11.79 元/股。公司于 2023 年 5 月 24 日 披露《平顶山天安煤业股份有限公司关于可转换债券转股价格调整的公告》 （2023-048），公司因实施 2022 年年度权益分派，根据《平顶山天安煤业股份 有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”）之 约定，“平煤转债”的转股价格由 11.79 元/股向下修正为 10.92 元/股，调整后的 转股价格自 2023 年 5 月 30 日起生效。 公司于 2023 年 7 月 25 日披露《平顶山天安煤业股份有限公司关于向下修正 “平煤转债”转股价格的公告》（2023-064），在 2023 年 5 月 26 日至 2023 年 已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件，经公司九届十次董事 会及 2023 年第三次临时股东大会审议通过，“平煤转债”转股价格由 10.92 元/ 股向下修正为 9.06 元/股。修正后的转股价格自 2023 年 7 月 25 日起生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公 司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023 年度）》之盖章页） 债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日
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